10 valkuilen van werkkapitaal bij een bedrijfsovername

Werkkapitaal is één van de meest onderschatte onderdelen van een bedrijfsovername. Toch zien wij in de praktijk dat juist hierover regelmatig discussies ontstaan tussen koper en verkoper. Een onduidelijke afspraak over het werkkapitaal bij een bedrijfsovername kan de uiteindelijke koopprijs met tienduizenden of zelfs honderdduizenden euro’s beïnvloeden.

Veel ondernemers besteden tijdens het verkoopproces vooral aandacht aan de waarde van hun onderneming en de uiteindelijke verkoopprijs. Begrijpelijk, maar minstens zo belangrijk is de vraag met hoeveel werkkapitaal de onderneming wordt overgedragen. Juist daar ontstaan tijdens een due diligence-onderzoek of bij het opstellen van de koopovereenkomst vaak de grootste verrassingen.

In deze blog bespreken wij de 10 meest voorkomende valkuilen van werkkapitaal bij een bedrijfsovername én geven we praktische tips om problemen te voorkomen.

Wat is werkkapitaal bij een bedrijfsovername?

Werkkapitaal is het verschil tussen de vlottende activa en de kortlopende schulden van een onderneming. Onder vlottende activa vallen bijvoorbeeld:

• debiteuren;
• voorraden;
• onderhanden werk;
• vooruitbetaalde kosten;
• liquide middelen, voor zover

Onder kortlopende schulden vallen bijvoorbeeld:

• crediteuren;
• nog te betalen kosten;
• belastingen;
• vakantiegeld en vakantiedagen;
• vooruit ontvangen bedragen;
• andere kortlopende

Bij vrijwel iedere MKB-bedrijfsovername spreken koper en verkoper af dat de onderneming wordt overgedragen met een normaal niveau van werkkapitaal. De koper moet de onderneming immers direct kunnen voortzetten zonder onverwacht extra geld te moeten investeren.

Juist het bepalen van dat “normale” niveau blijkt in de praktijk vaak lastiger dan gedacht.

1.  Geen duidelijke definitie van werkkapitaal

De meest gemaakte fout is dat koper en verkoper verschillende verwachtingen hebben over welke posten wel of niet onderdeel uitmaken van het werkkapitaal.

Moeten belastingen worden meegenomen? Hoe zit het met vakantiegeld, vooruit ontvangen bedragen, onderhanden werk of rekening-courantverhoudingen? Zonder heldere afspraken ontstaat vrijwel altijd discussie.

Praktisch advies: leg in de Letter of Intent én de koopovereenkomst exact vast welke balansposten onderdeel zijn van de berekening van het werkkapitaal.

2.  Uitgaan van één balansdatum

Een onderneming wordt vaak beoordeeld op de balans van één specifieke datum. Dat lijkt logisch, maar geeft lang niet altijd een realistisch beeld.

Veel bedrijven kennen namelijk seizoensinvloeden. Een handelsbedrijf heeft bijvoorbeeld vlak voor de zomer een veel hogere voorraad dan in november. Een installatiebedrijf kan juist aan het einde van het jaar meer onderhanden werk hebben.

Praktisch advies: bereken het normale werkkapitaal bij een bedrijfsovername bij voorkeur op basis van een gemiddelde over minimaal twaalf maanden.

3.  Seizoensinvloeden onderschatten

Bij sectoren zoals retail, bouw, tuincentra, recreatie, installatiebedrijven en productiebedrijven kunnen de verschillen gedurende het jaar aanzienlijk zijn.

Een koper die onvoldoende rekening houdt met deze schommelingen kan direct na de overname onverwacht extra financiering nodig hebben. Voor een verkoper kan dit juist betekenen dat een te hoog normaal werkkapitaal wordt afgesproken, waardoor de uiteindelijke opbrengst lager uitvalt.

Praktisch advies: analyseer minimaal de laatste twee tot drie boekjaren en kijk specifiek naar maandelijkse schommelingen in voorraad, debiteuren, crediteuren en onderhanden werk.

4.  Debiteuren blijken minder waard dan gedacht

Een openstaande factuur is niet automatisch geld dat daadwerkelijk wordt ontvangen.

Tijdens een due diligence blijkt regelmatig dat een deel van de debiteuren al maanden openstaat of zelfs oninbaar is. Ook kunnen er discussies ontstaan over betwiste facturen, betalingsregelingen of klanten die structureel te laat betalen.

Praktisch advies: maak vooraf een ouderdomsanalyse van alle debiteuren en beoordeel de inbaarheid kritisch. Zorg dat oninbare posten tijdig worden afgeboekt of voorzien.

5.  Voorraad is niet altijd verkoopbaar

Voorraad vertegenwoordigt alleen waarde wanneer deze daadwerkelijk verkocht kan worden.

Verouderde artikelen, beschadigde producten, incourante voorraad of voorraad met een lage omloopsnelheid zorgen regelmatig voor discussies tijdens een bedrijfsovername. Wat op papier waarde lijkt te hebben, kan in de praktijk veel minder opleveren.

Praktisch advies: voer vóór de verkoop een kritische voorraadanalyse uit en verwerk eventuele afwaarderingen tijdig in de cijfers.

6.  Sturen op de balans vlak voor de overdracht

Sommige verkopers proberen het werkkapitaal vlak voor de overdracht te beïnvloeden door leveranciers later te betalen, extra hard debiteuren te innen, noodzakelijke inkopen uit te stellen of voorraad af te bouwen.

Hoewel dit de balans tijdelijk aantrekkelijker kan laten lijken, wordt dit tijdens due diligence vrijwel altijd zichtbaar. Bovendien kan het vertrouwen tussen koper en verkoper hierdoor onder druk komen te staan.

Praktisch advies: blijf de onderneming normaal exploiteren tot de overdrachtsdatum en maak duidelijke afspraken over wat onder normale bedrijfsvoering wordt verstaan.

7.  Verborgen verplichtingen worden vergeten

Niet alle verplichtingen staan direct zichtbaar op de balans. Denk bijvoorbeeld aan:

• opgebouwde vakantiedagen;
• vakantiegeld;
• bonussen;
• provisies;
• nog te ontvangen facturen;
• garantieverplichtingen;
• reserveringen;
• verplichtingen uit lopende

Juist deze posten kunnen een aanzienlijke invloed hebben op het uiteindelijke werkkapitaal.

Praktisch advies: controleer of alle kortlopende verplichtingen volledig en juist zijn opgenomen voordat het verkoopproces start.

8.  Geen rekening houden met toekomstige groei

Groeiende ondernemingen hebben doorgaans steeds meer werkkapitaal nodig.

Meer omzet betekent meestal hogere voorraden, meer openstaande debiteuren en grotere inkopen. Wanneer uitsluitend historische cijfers worden gebruikt, sluit het afgesproken werkkapitaalniveau vaak niet meer aan bij de toekomstige situatie.

Voor de koper kan dit betekenen dat direct na de overname extra financiering nodig is. Voor de verkoper kan het betekenen dat de koper extra eisen stelt tijdens de onderhandelingen.

Praktisch advies: kijk niet alleen terug, maar neem ook de groeiverwachtingen mee in de berekening van het normale werkkapitaal.

9.  Onduidelijke afspraken over de eindafrekening

Veel koopovereenkomsten bevatten een zogenaamde werkkapitaalcorrectie. Daarmee wordt de koopprijs na de overdracht aangepast op basis van het werkelijke werkkapitaal op de overdrachtsdatum.

Wanneer vooraf niet duidelijk is wie de berekening opstelt, welke grondslagen worden gebruikt, welke accountant bindend is en binnen welke termijn bezwaar kan worden gemaakt, ontstaan regelmatig langdurige discussies na de overdracht.

Praktisch advies: leg de volledige afrekeningsprocedure vooraf vast in de koopovereenkomst. Denk daarbij aan termijnen, definities, waarderingsgrondslagen, bezwaarprocedures en de rol van een onafhankelijke deskundige.

10.     Te laat aandacht besteden aan werkkapitaal

Veel ondernemers denken pas na over het werkkapitaal wanneer de koper er tijdens de onderhandelingen vragen over stelt.

Dan is het vaak al te laat om nog grote aanpassingen door te voeren. De beste resultaten worden behaald wanneer de onderneming al maanden vóór de verkoop wordt voorbereid.

Praktisch advies: laat het werkkapitaal ruim vóór de start van het verkoopproces analyseren door een ervaren overnameadviseur.

Waarom werkkapitaal zoveel invloed heeft op de uiteindelijke koopprijs

Veel ondernemers denken dat een overeengekomen koopprijs ook daadwerkelijk het bedrag is dat zij ontvangen. In werkelijkheid is dat lang niet altijd het geval.

Wanneer het afgesproken niveau van het werkkapitaal niet aanwezig is op de overdrachtsdatum, zal de koper hiervoor meestal een correctie op de koopprijs verlangen. Andersom kan een hoger dan verwacht werkkapitaal juist leiden tot een hogere uiteindelijke opbrengst voor de verkoper.

Een voorbeeld: stel dat koper en verkoper afspreken dat de onderneming wordt overgedragen met €

500.000 normaal werkkapitaal. Als op de overdrachtsdatum slechts € 400.000 aanwezig is, kan dit leiden tot een neerwaartse correctie van € 100.000 op de koopprijs. Andersom kan een hoger werkkapitaalniveau juist gunstig zijn voor de verkoper, mits dit goed is afgesproken.

Daarom is een goede voorbereiding essentieel.

Veelgestelde vragen over werkkapitaal bij een bedrijfsovername

Wat betekent werkkapitaal bij een bedrijfsovername?

Werkkapitaal is het verschil tussen vlottende activa, zoals debiteuren, voorraad en onderhanden werk, en kortlopende schulden, zoals crediteuren en nog te betalen kosten. Bij een bedrijfsovername wordt vaak afgesproken dat de onderneming wordt overgedragen met een normaal niveau van werkkapitaal.

Waarom is werkkapitaal belangrijk bij de verkoop van een bedrijf?

Het werkkapitaal bepaalt mede of de koper de onderneming direct kan voortzetten zonder extra financiering. Als het aanwezige werkkapitaal lager is dan afgesproken, kan dit leiden tot een correctie op de koopprijs.

Wat is een werkkapitaalcorrectie?

Een werkkapitaalcorrectie is een aanpassing van de koopprijs op basis van het werkelijke werkkapitaal op de overdrachtsdatum. Is het werkkapitaal lager dan afgesproken, dan kan de koopprijs dalen. Is het hoger, dan kan de koopprijs juist stijgen.

Wanneer moet u het werkkapitaal laten analyseren?

Bij voorkeur ruim vóór de start van het verkoopproces. Zo kunnen debiteuren, voorraad, kortlopende verplichtingen en seizoensinvloeden tijdig worden beoordeeld en voorkomt u discussies tijdens due diligence.

Conclusie

Een succesvolle bedrijfsovername draait niet alleen om de juiste koper of een goede waardering. Ook het werkkapitaal speelt een cruciale rol bij de uiteindelijke opbrengst én een soepele overdracht.

Door tijdig inzicht te krijgen in de kwaliteit van debiteuren, voorraden, kortlopende verplichtingen en de normale werkkapitaalbehoefte voorkomt u vervelende discussies tijdens de due diligence en vergroot u de kans op een succesvolle afronding.

Bij Company Brokers begeleiden wij ondernemers al meer dan 25 jaar bij de verkoop van MKB-ondernemingen. Daarbij besteden wij vanaf de eerste voorbereidingen veel aandacht aan het werkkapitaal, zodat verrassingen tijdens het verkoopproces zoveel mogelijk worden voorkomen.

Wilt u weten hoe verkoopklaar uw onderneming is? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. Een goede voorbereiding betaalt zich vrijwel altijd terug in een soepelere transactie én een beter eindresultaat.