‘Onderhanden werk’ bij een bedrijfsovername: wat is het en hoe wordt het verrekend?
Bij een bedrijfsovername gaat veel aandacht uit naar omzet, EBITDA, schulden, liquide middelen en werkkapitaal. Een onderwerp dat daarbij regelmatig voor discussie zorgt, is ‘onderhanden werk’.
Dat is niet vreemd. Onderhanden werk bevindt zich namelijk precies tussen verleden en toekomst in. De onderneming heeft al werkzaamheden uitgevoerd en kosten gemaakt, maar het project is nog niet volledig afgerond of gefactureerd.
Voor koper en verkoper roept dat direct vragen op.
Wie heeft recht op de opbrengst? Welke kosten horen nog bij het project? Zit de winst al in de cijfers? Is onderhanden werk onderdeel van het normale werkkapitaal? En kan een koper na de overname nog kosten krijgen die eigenlijk betrekking hebben op werkzaamheden van vóór de overdracht?
Bij ondernemingen die projectmatig werken, kan onderhanden werk daarom een belangrijk onderdeel zijn van zowel de waardering als de uiteindelijke koopprijs.
Wat is onderhanden werk?
Onderhanden werk bestaat uit werkzaamheden die op de peildatum of overdrachtsdatum nog niet volledig zijn afgerond.
Dat komt bijvoorbeeld veel voor bij: bouw-/installatie-/software-/productie- en consultancybedrijven, ingenieursbureaus, accountants-/project- en adviesorganisaties en machinebouwers.
Een onderneming kan bijvoorbeeld een opdracht hebben aangenomen voor € 200.000.
Op de overdrachtsdatum is 70% van het project uitgevoerd. Een deel is mogelijk al gefactureerd, maar een ander deel nog niet.
Onderhanden werk is de financiële waarde van werkzaamheden die een bedrijf al heeft verricht aan een project of product, maar waarvoor nog geen factuur is gestuurd naar de opdrachtgever of die nog niet zijn verkocht.
Onderhanden werk is niet hetzelfde als omzet
Een veelgemaakte fout is dat onderhanden werk automatisch wordt gezien als omzet.
Dat is te eenvoudig.
Onderhanden werk bestaat meestal uit een combinatie van: reeds gemaakte uren, gebruikte materialen, ingehuurde derden, overige projectkosten, eventueel reeds gerealiseerde marge.
Hoe dit administratief wordt verwerkt, verschilt per onderneming en per verslaggevingsmethode.
Bij sommige ondernemingen wordt gedurende het project omzet en marge verantwoord. Bij andere ondernemingen komt een belangrijk deel van de omzet pas bij afronding van het project in de cijfers.
Daarom moet bij een bedrijfsovername goed worden gekeken hoe onderhanden werk in de administratie is verwerkt.
Waarom is onderhanden werk belangrijk bij een bedrijfsovername?
Stel dat een onderneming op de overdrachtsdatum voor € 500.000 aan onderhanden projecten heeft.
Dan kan het grote gevolgen hebben voor de transactie als koper en verkoper verschillend kijken naar de waarde daarvan.
De verkoper kan bijvoorbeeld zeggen:
Ik heb het grootste deel van deze werkzaamheden al uitgevoerd. De waarde daarvan is door mijn onderneming opgebouwd en behoort dus economisch aan mij toe.
De koper kan daar tegenover stellen:
Ik moet deze projecten na de overname nog afronden, garantie geven en mogelijk nog aanvullende kosten maken. Ik kan daarom niet zonder meer de volledige waarde van het onderhanden werk betalen.
Beide standpunten kunnen op zichzelf begrijpelijk zijn. Daarom moet worden gekeken naar de economische realiteit achter ieder project.
Onderhanden werk en de waardering van een onderneming
Bij veel bedrijfsovernames wordt de ondernemingswaarde gebaseerd op een multiple van de genormaliseerde EBITDA.
Daarbij is het belangrijk om te voorkomen dat onderhanden werk dubbel wordt gewaardeerd.
Wanneer de winst op onderhanden projecten al is verwerkt in de EBITDA, kan diezelfde winst niet zonder meer nogmaals als aparte waarde bij de koopprijs worden opgeteld.
Dat zou kunnen leiden tot dubbeltelling.
Hetzelfde geldt andersom.
Wanneer veel werkzaamheden al zijn uitgevoerd maar de bijbehorende marge nog niet in de resultaten is verwerkt, kan de historische EBITDA juist een vertekend beeld geven.
Een goede adviseur kijkt daarom niet alleen naar de balanspost onderhanden werk, maar ook naar de wijze waarop omzet en marge door de onderneming worden verantwoord.
Kostprijs of verkoopwaarde?
Een belangrijk discussiepunt is vervolgens: tegen welke waarde moet onderhanden werk worden meegenomen?
Dat kan bijvoorbeeld zijn: tegen gemaakte kostprijs, tegen kostprijs plus een winstopslag, tegen verkoopwaarde, tegen verwachte opbrengst minus nog te maken kosten.
Die laatste benadering geeft vaak het beste beeld van de economische waarde.
Stel bijvoorbeeld:
Contractwaarde: € 100.000
Reeds gefactureerd: € 40.000
Reeds gemaakte kosten: € 45.000
Nog te maken kosten: € 20.000
Totale verwachte kosten: € 65.000
Verwachte projectmarge: € 35.000
Op de overdrachtsdatum moet dan worden bepaald welk deel van die marge daadwerkelijk vóór de overdracht is verdiend en welk deel nog door de koper moet worden gerealiseerd.
Dat is belangrijk, omdat de koper na overdracht mogelijk nog personeel, materiaal en managementcapaciteit moet inzetten om het project af te ronden.
Kosten die na de overdracht nog komen
Een belangrijk aandachtspunt bij onderhanden werk is dat de koper vaak nog kosten moet maken.
Denk aan: resterende personeelsuren, inkoop van materialen, onderaannemers, transport, montage, projectmanagement, garantie- en herstelwerkzaamheden.
Wanneer bij de overdracht simpelweg de volledige nog te factureren omzet aan de verkoper wordt toegerekend, kan de koper daardoor met de kosten blijven zitten.
Dat is (meestal) niet redelijk.
Daarom wordt bij transacties vaak gekeken naar het verwachte resultaat van ieder project.
Het doel is uiteindelijk dat de economische opbrengst en de bijbehorende kosten op een evenwichtige manier worden verdeeld tussen koper en verkoper.
Een praktisch voorbeeld
Stel dat een installatiebedrijf op de overdrachtsdatum een project heeft met een totale aanneemsom van € 300.000.
Er is al € 180.000 gefactureerd.
De onderneming heeft tot dat moment € 150.000 aan kosten gemaakt.
Er moeten naar verwachting nog € 70.000 aan kosten worden gemaakt.
De totale verwachte kosten bedragen dus € 220.000.
De uiteindelijke projectwinst bedraagt naar verwachting:
€ 300.000 – € 220.000 = € 80.000.
Vervolgens moet worden bekeken welk deel van die € 80.000 economisch al vóór de overdracht is gerealiseerd.
Dat kan bijvoorbeeld worden bepaald op basis van voortgang van het project.
Is 70% van het project daadwerkelijk uitgevoerd, dan zou een deel van de marge aan de verkoper kunnen worden toegerekend.
Maar dat is geen automatisme!
Er moet namelijk ook rekening worden gehouden met projectrisico’s, garanties en mogelijke tegenvallers.
Onderhanden werk en werkkapitaal
Bij veel transacties wordt gewerkt met een normale werkkapitaalpositie.
Daarbij moet worden afgesproken of onderhanden werk onderdeel is van dat werkkapitaal.
Dat is belangrijk.
Wanneer onderhanden werk onderdeel is van het normale operationele proces, ligt het vaak voor de hand om dit binnen de werkkapitaaldefinitie mee te nemen.
Bijvoorbeeld: debiteuren, voorraden, onderhanden werk; vooruit gefactureerde omzet, crediteuren.
Koper en verkoper spreken dan een normaal niveau van werkkapitaal af dat bij closing aanwezig moet zijn.
Is het werkelijke werkkapitaal hoger of lager dan dit niveau, dan kan dit leiden tot een correctie van de koopprijs.
Vooruit gefactureerde omzet
De andere kant van onderhanden werk is ‘vooruit gefactureerde omzet’.
Een onderneming kan bijvoorbeeld € 100.000 hebben gefactureerd terwijl slechts
€ 60.000 aan werkzaamheden is verricht.
De onderneming heeft dan feitelijk al geld ontvangen voor werk dat na de overname nog moet worden uitgevoerd. In dat geval krijgt de koper dus een verplichting mee.
De koper moet immers nog werkzaamheden verrichten zonder dat daar later nog een volledige factuur tegenover staat.
Dit moet daarom eveneens worden meegenomen in de transactieberekening.
Onderhanden werk en vooruit gefactureerde omzet moeten dan ook altijd in samenhang worden bekeken.
Let op de marge van projecten
Niet ieder onderhanden project is winstgevend.
Dat lijkt logisch, maar wordt in de praktijk nog wel eens vergeten.
Een onderneming kan bijvoorbeeld een project hebben aangenomen voor € 500.000, terwijl inmiddels blijkt dat de totale kosten waarschijnlijk € 550.000 bedragen.
Er is dan sprake van een verlieslatend project.
Een koper zal dit risico willen meenemen in de onderhandelingen.
Daarom is het tijdens due diligence belangrijk om niet alleen te kijken naar de omvang van het onderhanden werk, maar vooral naar: contractwaarde, voortgang, gerealiseerde kosten, nog te maken kosten, verwachte marge, risico’s, claims, meerwerk, garantie.
Meerwerk en minderwerk
Bij projectbedrijven speelt vaak ook meerwerk.
Tijdens de uitvoering vraagt een klant bijvoorbeeld om aanvullende werkzaamheden. Dat kan de uiteindelijke projectomzet aanzienlijk verhogen.
Maar daarbij moet worden vastgesteld of het meerwerk ook daadwerkelijk door de klant is geaccepteerd. Een bedrag dat intern als meerwerk wordt geregistreerd, maar nog niet schriftelijk door de klant is bevestigd, heeft immers een andere waarde dan reeds goedgekeurd meerwerk.
Hetzelfde geldt voor discussies over minderwerk of schadeclaims.
Een koper zal hier doorgaans voorzichtig mee omgaan.
Onderhanden werk tijdens due diligence
Tijdens het due diligence onderzoek zal een koper daarom vaak een projectoverzicht opvragen.
Daarin staan bijvoorbeeld: opdrachtgever, oorspronkelijke contractsom, eventueel meerwerk, reeds gefactureerd, ontvangen betalingen, gemaakte kosten, verwachte resterende kosten, verwachte eindmarge, startdatum, verwachte opleverdatum, voortgangspercentage.
Bij grotere projecten kan een koper vervolgens specifieke onderliggende documenten willen bekijken. Denk aan contracten, calculaties, projectrapportages en correspondentie met klanten.
Wie draagt het risico na closing?
Dit is misschien wel een van de belangrijkste vragen.
Stel dat een project op de overdrachtsdatum voor 90% gereed is. Na de overname blijkt dat de laatste 10% veel duurder wordt dan gedacht.
Wie draagt dat risico?
In principe draagt de koper na closing het ondernemingsrisico.
Maar wanneer de tegenvaller veroorzaakt wordt door een fout of verplichting van vóór de overdracht, kan daar anders over worden gedacht.
Bij grotere transacties worden hierover soms specifieke afspraken gemaakt in de koopovereenkomst.
Garantieverplichtingen
Ook garantie kan een rol spelen.
Een project kan vóór de overdracht volledig zijn uitgevoerd, terwijl de garantieperiode daarna nog twee jaar doorloopt.
De koper neemt die verplichting dan in de praktijk vaak over.
Wanneer historisch gezien aanzienlijke garantiekosten voorkomen, kan dit relevant zijn voor de waardering of transactiestructuur.
Onderhanden werk en de EBITDA
Onderhanden werk kan ook invloed hebben op de EBITDA.
Wanneer de onderneming vlak voor verkoop bijvoorbeeld veel winst naar voren haalt door een optimistische waardering van onderhanden werk, kan de EBITDA te hoog lijken.
Andersom kan de EBITDA juist te laag zijn wanneer de onderneming zeer voorzichtig waardeert.
Daarom wordt tijdens een waardering gekeken naar de consistentie van de gehanteerde methode.
Belangrijke vragen zijn:
- Is ieder jaar dezelfde methode gebruikt?
- Wordt projectvoortgang objectief bepaald?
- Worden verliezen direct genomen?
- Wordt marge niet te vroeg verantwoord?
- Zijn projectcalculaties betrouwbaar?
Dit soort analyses kan leiden tot een normalisatie van de EBITDA.
Een projectlijst is vaak belangrijker dan de balanspost
De balans kan bijvoorbeeld aangeven dat er € 750.000 aan onderhanden werk aanwezig is.
Maar dat getal alleen zegt weinig.
Het kan bestaan uit tien gezonde projecten met uitstekende marges, maar ook uit twintig projecten waarvan enkele verlieslatend zijn.
Daarom is een goede projectanalyse belangrijker dan alleen het bedrag op de balans.
Spreek de systematiek vooraf af
Discussies over onderhanden werk ontstaan vaak doordat koper en verkoper pas vlak voor closing bepalen hoe ermee wordt omgegaan.
Dat is niet verstandig.
Beter is om al in de Letter of Intent of in ieder geval vóór het opstellen van de definitieve koopovereenkomst vast te leggen:
- wat onder onderhanden werk wordt verstaan;
- tegen welke waarderingsgrondslag het wordt meegenomen;
- of het onderdeel is van het werkkapitaal;
- hoe vooruit gefactureerde omzet wordt behandeld;
- hoe verlieslatende projecten worden behandeld;
- hoe de definitieve berekening bij closing plaatsvindt.
Hoe duidelijker de methodiek vooraf is afgesproken, hoe kleiner de kans op discussie achteraf.
Een onderneming moet ‘normaal gevuld’ worden overgedragen
Een belangrijk uitgangspunt bij veel bedrijfsovernames is dat de onderneming bij overdracht in een normale operationele staat moet verkeren.
Dat betekent bijvoorbeeld dat een verkoper niet vlak voor closing alle debiteuren kan incasseren, leveranciers onbetaald kan laten of voorraden kan afbouwen om zoveel mogelijk geld uit de onderneming te halen.
Voor onderhanden werk geldt hetzelfde.
De onderneming moet worden overgedragen met een normale orderportefeuille, normale projectvoortgang en voldoende middelen om de projecten verder uit te voeren.
Dit is uiteindelijk de essentie van een normale werkkapitaalafspraak.
Onderhanden werk kan een fors effect hebben op de koopprijs
Bij een onderneming met beperkte onderhanden projecten zal de impact vaak klein zijn.
Maar bij projectbedrijven kan het om zeer grote bedragen gaan.
Een verkeerde behandeling van onderhanden werk kan daardoor leiden tot een koopprijsverschil van honderdduizenden euro’s.
Dat maakt het onderwerp veel belangrijker dan de relatief technische term doet vermoeden.
De belangrijkste vragen op een rij
Voor een ondernemer die zijn bedrijf verkoopt, zijn vooral de volgende vragen belangrijk:
- Hoe wordt onderhanden werk momenteel administratief verwerkt?
- Hoeveel onderhanden werk is er op dit moment?
- Welke marge zit daarin?
- Welke kosten moeten nog worden gemaakt?
- Zijn er verlieslatende projecten?
- Is al het meerwerk schriftelijk bevestigd?
- Is sprake van vooruit gefactureerde omzet?
- Is onderhanden werk onderdeel van het normale werkkapitaal?
- Is winst uit onderhanden werk al meegenomen in de EBITDA?
- Welke risico’s neemt de koper na overdracht nog over?
Wie deze vragen vooraf goed kan beantwoorden, voorkomt veel discussie tijdens een bedrijfsovername.
Conclusie
Onderhanden werk lijkt op het eerste gezicht vooral een boekhoudkundige post, maar bij een bedrijfsovername kan het een belangrijk financieel onderwerp zijn.
Het raakt namelijk direct aan omzet, marge, EBITDA, werkkapitaal en uiteindelijk de koopprijs.
De essentie is dat koper en verkoper goed vaststellen welke economische waarde vóór de overdracht is opgebouwd en welke werkzaamheden, kosten en risico’s na de overdracht nog bij de koper terechtkomen. Daarbij bestaat geen standaardoplossing die voor iedere onderneming werkt.
De juiste behandeling hangt onder andere af van het type onderneming, de projectduur, de wijze van winstverantwoording en de afspraken over werkkapitaal.
Juist daarom is het verstandig om onderhanden werk al vroeg in het verkoopproces te analyseren en de uitgangspunten duidelijk vast te leggen.
Onderhanden werk bij een bedrijfsovername
Company Brokers begeleidt ondernemers bij de verkoop van hun onderneming en besteedt daarbij niet alleen aandacht aan de ondernemingswaarde, maar ook aan onderwerpen als werkkapitaal, onderhanden werk, netto-schuld en de uiteindelijke koopprijsberekening.
Juist deze onderdelen kunnen tijdens onderhandelingen een aanzienlijk financieel verschil maken.
Overweegt u uw bedrijf te verkopen en wilt u weten hoe onderhanden werk, werkkapitaal en andere balansposten de uiteindelijke koopprijs beïnvloeden? Dan is het verstandig deze onderwerpen ruim vóór de onderhandelingen inzichtelijk te maken.
Benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen?
Neem eens vrijblijvend contact op, wij vertellen u graag meer.
Of laat uw gegevens achter via onderstaand formulier
Dan nemen wij contact op met u.
Aandelentransactie of activa-passiva-transactie