Veelgestelde vragen over de bedrijfsoverdracht

 

Wat doet een fusie- en overnameadviseur voor mij?

De Company Brokers makelaar neemt het hele traject rond de verkoop voor zijn rekening (gesteund door een team). De makelaar zorgt ervoor dat het hele proces soepel loopt en organiseert alle stappen. U kunt zelf al zien wat die stappen zijn. Dat betekent voor u dat u niet met allerlei meer of minder serieuze geïnteresseerden aan tafel zit en bijvoorbeeld ook dat de makelaar uw emoties kan vertalen naar de koper.

Hoe voorkom ik dat iedereen weet dat mijn bedrijf te koop staat?

Discretie en vertrouwelijkheid zijn sleutelwoorden voor onze organisatie. De makelaar screent mogelijke kandidaat-kopers zorgvuldig, benadert ze discreet en laat ze geheimhoudingsverklaringen tekenen.

Hoe lang duurt een verkoopproces?

Eén tot twaalf maanden is gebruikelijk, maar het kan sneller en (veel) langzamer. Hoe beter de voorbereiding, hoe sneller het gaat. Overhaast verkopen is echter nooit een optie. Soms is een bedrijf niet verkoopklaar en zijn herstructureringen nodig. Voorts is er per branche een groot verschil in verkoopbaarheid.

Moet ik onroerend goed meeverkopen of eruit lichten?

Het kan beide. Is het onroerend goed heel specifiek en bedrijfsgebonden, dan ligt meeverkopen voor de hand. Gaat het om algemener onroerend goed, dan is eruit lichten en doorverhuren aan de koper een goede optie om een aantrekkelijke en fiscaal gunstige bron van inkomsten te genereren. Vaak kan een koper het vastgoed (nog) niet kopen, terwijl u misschien wel wilt verkopen. Dan kan Company Brokers voor een investeerder zorgen die uw pand koopt en verhuurt aan de nieuwe eigenaar, eventueel met een koopoptie.

Waarin verschillen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie?

Bij een aandelentransactie worden de aandelen van een bedrijf (bv of nv) verkocht. Bij een activa-passivatransactie verkoopt het bedrijf zijn activa en passiva (dus de bedrijfsactiviteit, met klanten en middelen), waarna een lege vennootschap resteert. Bij een eenmanszaak, vof, etc. is er in feite altijd sprake van een activa-passivatransactie. Beide mogelijkheden verschillen ook in fiscaal opzicht van elkaar, zowel voor koper als verkoper. Uw accountant en onze makelaars kunnen u hierin goed adviseren.

Hoe vindt Company Brokers de goede koper?

Company Brokers heeft een groot netwerk binnen ondernemend Nederland. We kennen simpelweg veel ondernemers en bedrijven. Bronnen van kandidaten kunnen zijn de contacten van Company Brokers met accountants, fiscalisten, notarissen, collega’s, banken, participatiemaatschappijen, de media & advertising, databanken, samenwerking Kamer van Koophandel en recommandatie. Company Brokers is uniek omdat hier vele bronnen samenstromen en persoonlijk verwerkt worden. Hierdoor beschikt Company Brokers op dit moment reeds over zeer vele serieuze kandidaat-kopers.

Hoeveel onderhandelingsruimte moet ik in mijn vraagprijs opnemen?

De verkoop van een onderneming is geen handjeklap, maar meer een vergelijking van inschattingen en berekeningen. Er zijn waarderingsmethodes waarmee een redelijke prijs(range) valt te bepalen voor uw bedrijf in uw branche. Daarnaast gelden nog andere factoren: een investeringsmaatschappij zal minder voor een bedrijf over hebben dan een strategische partner die aanmerkelijke synergievoordelen kan behalen. Ook kan de financierbaarheid voor de koper een prijs beïnvloeden. Prijsonderhandelingen zijn een vak apart waar veel bij komt kijken. Als emotioneel betrokkene bent u daarin vrij kwetsbaar. Reden te meer om tijdig te zorgen voor professionele begeleiding.

Wat is een due diligence onderzoek?

Een due dilligence onderzoek is een boekenonderzoek van de potentiële koper of de verstrekte gegevens de commerciële, financiële, juridische en fiscale stand van zaken juist weergeven. Ook kan men nagaan of er bijvoorbeeld mogelijk milieuclaims zijn. Als er geen lijken uit de kast komen, zal de koop doorgaan conform de intentieovereenkomst. Zo niet, dan volgen er nadere onderhandelingen. Een goede voorbereiding en openheid in het onderhandelingsproces zijn dus essentieel, anders kan men na het due diligence onderzoek weer terug bij af zijn.

Kan ik van de opbrengst van mijn bedrijf leven?

Dat hangt natuurlijk sterk af van uw persoonlijke situatie, uw wensen en wat u aan pensioenvoorzieningen (pensioen, lijfrentes e.d.) hebt opgebouwd. De opbrengst uit de verkoop kunt u benutten om te beleggen. Dat kan meer of minder risicovol; hoe veiliger, des te lager de verwachte opbrengst. Het is goed dit te inventariseren met een gespecialiseerde financiële planner door het opstellen van een financieel plan. Uw accountant kan u daarbij assisteren. Desgewenst kan Company Brokers u in contact brengen met goede financiële adviseurs.

Verkoop ik aan mijn bedrijfsleiding of aan een buitenstaander?

Ga eerst na of u die keus wel hebt. Voor overname moet uw bedrijfsleiding over ondernemerskwaliteiten beschikken. Een management buy-out is niet altijd eenvoudig te financieren als de persoon in kwestie niet over voldoende eigen middelen beschikt en dat beperkt de prijs en vertraagt uw uitbetaling. Wel blijft de identiteit van het bedrijf duidelijker overeind en kan de overdracht gefaseerd plaatsvinden. Verkoop aan een derde is financieel meestal interessanter, zeker als de overnemende partij meerwaarde krijgt uit de combinatie.

Wat kan ik nu doen om straks meer over te houden?

Voor een hogere netto-opbrengst helpt zowel een hogere verkoopprijs als een lagere belastingclaim. Met tijdige maatregelen kunt u claims vaak vermijden of verlagen. U verhoogt de verkoopbaarheid door flexibiliteit in te bouwen (bijv. diverse activiteiten in aparte vennootschappen). Dat geeft keuzemogelijkheden in het verkoopproces. Een goed middenkader (lees: onafhankelijkheid van directeur en familie) maakt een bedrijf attractiever. Een stabiel personeelsbestand (hier blijkt de waarde van een goed personeelsbeleid), een opgaande lijn in de resultaten en een gezond debiteurenbeleid zijn ook van belang. Het loont de moeite hieraan in de laatste drie, vier jaar voor de overname aandacht te besteden.

Is er iets te regelen voor als ik plotseling kom te overlijden?

Plotseling overlijden van de directeur-grootaandeelhouder is vaak een ramp voor het bedrijf. De emotionele gevolgen voor de nabestaanden zijn al erg genoeg. Die zijn dan ook vaak niet in staat snel de bedrijfsvoering goed op te pakken. Zo dreigt een zware klap voor de onderneming. Via de statuten van de onderneming, het testament en de juiste verzekeringspolis is mogelijk iets te regelen. De verzekering dient om een interim-manager te betalen en omzetverlies te compenseren. Een verdere mogelijkheid is om een calamiteitenplan op te zetten.

Hoe help ik mijn kinderen met de overname?

Als u overdraagt aan een kind moet de prijs zakelijk verantwoord zijn. Zeker als er ook sprake is van kinderen die buiten het bedrijf blijven, anders zult u die benadelen. In plaats van uitverkoop te houden, kunt u beter helpen door ondersteuning bij de financiering.

Tot welk bedrag is de bank bereid te financieren?

Naast de overnameprijs vergt ook de onderneming zelf financiering (voorraden, debiteuren). Hoever de bank wil financieren hangt onder andere af van de volgende factoren, die mogelijk een open deur lijken:

de indruk van de nieuwe ondernemer
de verwachte cash flow: winst en afschrijvingen
de markt waarin de onderneming opereert
het vermogen/kapitaal dat de nieuwe ondernemer inbrengt (is een vereiste)
het vermogen dat de overdragende ondernemer achterlaat als lening of aandelenkapitaal
• zekerheden voor de bank: hypotheek, voorraden, borg en garantie (vaak van de verkopende partij).

Het versoepelt een overname. Het helpt als de nieuwe ondernemer een bedrijfsplan maakt: zijn ideeën met het bedrijf kort op papier zet, deze met cijfers toelicht en met de accountant een cashflowprognose maakt. Bespreek met uw makelaar de mogelijkheden van financiering. De knelpunten komen dan vroegtijdig aan het licht, zodat er nog wijzigingen in plannen zijn aan te brengen.

Mijn bedrijfsleider wil zich inkopen maar heeft geen geld...

Gebrek aan eigen vermogen is vaak een knelpunt. Een participatiemaatschappij of een 'informal investor' (vaak een rijke ex-ondernemer die ook ervaring beschikbaar heeft) kan dan helpen. Als eigenaar kunt u ook uw kind of bedrijfsleider vermogen laten opbouwen door schenking of door een deel van de waardegroei van de onderneming aan hem/haar ten goede te laten komen.

Hoe lang vergt het om mijn pensioen van het bedrijf af te splitsen?

Bij het afsplitsen van de pensioenreserve wordt deze ondergebracht in een holding, een beheer- of pensioen-BV of bij een verzekeringsmaatschappij. Daaraan voorafgaand moeten uw belastingadviseur en accountant nog enig werk verzetten. Sommige fiscale hobbels vergen enige jaren, vaak is het toch in enkele maanden te regelen. Een ander punt is dat men de pensioenreserve vaak benut om de onderneming te financieren. Deze financieringsbron moet worden vervangen. Afhankelijk van de concrete omstandigheden kost dit meer of minder tijd, soms enkele maanden. Het beste is om dit tijdig te bespreken met uw accountant.

Hoe bind ik sleutelpersonen aan mijn bedrijf?

Binding van goede medewerkers is altijd een attentiepunt. De jaren rond bedrijfsoverdracht, als de baas en/of de eigenaar wisselt, vormen een bijzondere tijd. Het vertrouwde gezicht verdwijnt, onzekerheid sijpelt naar binnen. Terwijl juist nu het bedrijf beter moet draaien dan ooit en 'rust in de tent' een must is om de waarde te behouden.

Naast emotionele binding (wat we hier laten rusten) kunt u mensen ook financieel binden. Daarvoor heeft u een aantal mogelijkheden, sommige wat nieuwer, andere traditioneler.

Flexibele arbeidsvoorwaarden (keuzemogelijkheden tussen bonus, vakantiedagen, auto, cursus,
pensioenrechten, ziektekostenverzekering, bijdrage kinderopvang e.d.).

Tantième. Dit is een winstafhankelijke beloning. Het is ook te relateren aan de individuele prestatie,
waardoor een bonuselement wordt ingebouwd.

Aandelen vormen een hechte binding én een stimulans. Vaak geeft men medewerkers aandelen via een
fonds dat de aandelen beheert. Er zijn diverse mogelijkheden om een aandelenparticipatie van uw
personeel te realiseren. Bespreek deze mogelijkheden eens met uw adviseur. Er zijn clausules mogelijk als
bijvoorbeeld teruggave van de aandelen als de medewerker het bedrijf verlaat.

Aandelenopties geven werknemers het recht om aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Als
de aandelen stijgen, doen de opties dat dus ook. Echter, vanwege de lage (of afwezige) investering is de
relatieve opbrengst enorm. Mits aan voorwaarden is voldaan, is waardestijging van opties vrij van belasting.
Wel kunnen dergelijke regelingen een latere verkoop moeilijker maken.

Wat is een earn-out constructie?

Eenvoudig gesteld: een verkoop van een bedrijf waarbij een deel van de koopsom wordt betaald, afhankelijk van de winsten van de komende jaren (als die er zijn!).

Dit is een gebruikelijke constructie als het bedrijf niet kan bogen op grote winsten in de afgelopen jaren, maar de verkoper er wel goede verwachtingen van heeft, bijvoorbeeld snelle groeiers. Doorgaans blijft de verkoper in dit geval nog enige jaren actief in het bedrijf, anders heeft hij geen controle over het handelen van de kopende partij. Een earn-out constructie komt ook wel voor in die gevallen waar de winst afhangt van de persoon van de verkoper. Voor de verkoper geeft het grotere risico’s, voor de koper juist minder. Heel belangrijk is om de afspraken waterdicht vast te leggen!

Company Brokers is geen voorstander van regelingen die als basis hebben de nog volstrekt onzekere toekomstige winsten. Deze zijn immers door de koper eenvoudig te manipuleren en leiden bijna altijd tot conflicten. Aansprekend voorbeeld is dat de nieuwe eigenaar in een Ferrari van de zaak rijdt, de onderneming daardoor geen winst maakt en de verkoper dus geen earn-out betalingen zal ontvangen.

Pas op en laat u goed informeren!!

Wat verstaat men onder synergie-effecten?

Synergie is het realiseren van een meerwaarde. De performance van de bedrijven samen stijgt meer dan proportioneel na overname c.q. samenvoeging. Het delen van overheadkosten, grotere inkoopkracht en betere benutting van het verkoopapparaat zijn voorbeelden van synergie-effecten.

Wat is een strategische koper?

Een strategische koper is een koper die door overname van een bedrijf synergievoordelen dan wel een versnelde expansie wil bereiken. Door overnames zijn bepaalde doelstellingen ook sneller te realiseren dan door organische groei. Een strategische koper is meestal een grotere partij, die bereid en in staat is een hogere prijs te betalen dan bijvoorbeeld het management of een investeerder.

Moet ik iemand anders voor mij laten onderhandelen?

De meeste ondernemers hebben onderhandelingservaring. Sommigen kunnen voor hun gevoel 'alles' verkopen. Toch is een professionele onderhandelaar hier doorgaans in het voordeel. Daar zijn meerdere redenen voor, waarvan we er enkele noemen:

Voor de professional is het terrein bekend. De ondernemer krijgt er doorgaans slechts één keer mee te maken, daarom zijn de valkuilen en de beste handelswijze onvoldoende bekend. Verder gaat het meestal niet alleen over harde euro’s, maar juist ook over de condities.

Verkoop van een onderneming is veel complexer dan dat van een dienst of product. Vaak blijft men zelfs nog enige tijd bij de onderneming betrokken, als manager, financier of mede-aansprakelijke. Dat maakt het lastiger te onderhandelen.

Emoties spelen een veel grotere rol. Dat manoeuvreert u in een kwetsbare positie. De professional kan de klappen veel beter opvangen én uitdelen.

Anderzijds wenst Company Brokers zich niet op te dringen. Ons belangrijkste doel is dat u uw doel bereikt. Om deze reden kan Company Brokers u bijstaan waar en wanneer u dat wenst.