Lijken in de kast bij een boekenonderzoek

Bij een bedrijfsovername is het boekenonderzoek, ook wel due diligence genoemd, één van de belangrijkste fases van het verkoopproces. Tijdens dit onderzoek beoordeelt de koper of de informatie waarop de koopprijs en voorwaarden zijn gebaseerd, ook daadwerkelijk klopt.

In de praktijk zien wij regelmatig dat tijdens een boekenonderzoek onverwachte zaken naar boven komen. Dit worden vaak “lijken in de kast” genoemd: verborgen problemen, risico’s of verplichtingen die eerder niet duidelijk waren, maar wel grote invloed kunnen hebben op de koopprijs, de voorwaarden of zelfs het doorgaan van de transactie.

Voor verkopers is het daarom essentieel om vooraf goed te weten welke onderwerpen kritisch worden onderzocht. Hoe beter een onderneming is voorbereid, hoe kleiner de kans op verrassingen tijdens het boekenonderzoek.

In deze blog bespreken wij veelvoorkomende lijken in de kast bij een boekenonderzoek, geven wij concrete voorbeelden en delen wij praktische tips om problemen te voorkomen.

Wat is een boekenonderzoek bij een bedrijfsovername?

Een boekenonderzoek is het onderzoek dat een koper uitvoert naar de onderneming die hij wil overnemen. Het doel is om vast te stellen of de financiële, juridische, fiscale, commerciële en operationele informatie juist en volledig is.

Een boekenonderzoek kan onder andere betrekking hebben op:

• jaarrekeningen en tussentijdse cijfers;
• belastingaangiften;
• contracten met klanten en leveranciers;
• arbeidsovereenkomsten;
• personeelsverplichtingen;
• juridische claims;
• vergunningen;
• verzekeringen;
• debiteuren en crediteuren;
• voorraad;
• intellectueel eigendom;
• IT-systemen;
• milieu- en vastgoedrisico’s.

Voor de koper is het boekenonderzoek bedoeld om risico’s in kaart te brengen. Voor de verkoper is het een belangrijk moment waarop de onderneming moet laten zien dat de gepresenteerde informatie betrouwbaar is.

1.  Niet-recurring omzet blijkt structureel lager

Een veelvoorkomend probleem is dat de omzet op papier goed lijkt, maar bij nader onderzoek deels bestaat uit eenmalige opdrachten, incidentele projecten of uitzonderlijke meevallers.

Voorbeeld: een onderneming presenteert een omzet van € 3 miljoen, maar tijdens het boekenonderzoek blijkt dat € 500.000 daarvan afkomstig is uit één eenmalige opdracht die zich niet zal herhalen. De koper zal dan mogelijk concluderen dat de structurele omzet lager ligt dan eerder gedacht.

Dit kan direct invloed hebben op de waardering van de onderneming.

Praktisch advies: splits de omzet vooraf in terugkerende omzet, projectomzet en incidentele omzet. Wees transparant over klanten of opdrachten die niet structureel zijn.

2.  Te grote afhankelijkheid van één klant

Een onderneming kan winstgevend zijn, maar toch kwetsbaar wanneer een groot deel van de omzet afkomstig is van één of enkele klanten.

Voorbeeld: een bedrijf realiseert 40% van de omzet bij één grote klant. Als deze klant na de overname wegvalt, verandert het risicoprofiel van de onderneming aanzienlijk.

Kopers kijken daarom kritisch naar klantconcentratie. Een hoge afhankelijkheid hoeft geen dealbreaker te zijn, maar moet wel goed worden uitgelegd.

Praktisch advies: maak vooraf een klantenanalyse met omzet per klant, looptijd van de relatie, contractduur en afhankelijkheidsrisico. Laat ook zien welke commerciële kansen er zijn om de klantenspreiding te verbeteren.

3.  Marges zijn lager dan gepresenteerd

Soms blijkt tijdens het boekenonderzoek dat de brutomarge of EBITDA lager is dan verwacht. Dit kan komen door onjuiste kostentoerekening, vergeten kosten, incidentele baten of onvoldoende reserveringen.

Voorbeeld: bepaalde personeelskosten, huurkosten of managementvergoedingen zijn niet volledig meegenomen in de gepresenteerde resultaten. Hierdoor lijkt de winstgevendheid beter dan deze in werkelijkheid is.

Voor een koper is dit een belangrijk punt, omdat de waarde van een onderneming vaak mede wordt gebaseerd op de genormaliseerde EBITDA.

Praktisch advies: stel vooraf een duidelijke normalisatie van de resultaten op. Leg uit welke kosten incidenteel zijn en welke kosten structureel nodig zijn om de onderneming voort te zetten.

4.  Debiteuren zijn ouder of minder inbaar dan gedacht

Een hoge debiteurenstand lijkt op het eerste gezicht positief, maar kan tijdens het boekenonderzoek juist vragen oproepen.

Voorbeeld: uit de ouderdomsanalyse blijkt dat een aanzienlijk deel van de facturen ouder is dan 90 dagen. De koper zal zich dan afvragen of deze bedragen nog volledig worden betaald.

Oude of betwiste debiteuren kunnen leiden tot afwaarderingen of garanties in de koopovereenkomst.

Praktisch advies: maak vóór de verkoop een actuele ouderdomsanalyse. Neem contact op met achterstallige debiteuren en boek oninbare posten tijdig af.

5.  Voorraad blijkt incourant of te hoog gewaardeerd

Voorraad is een klassiek onderwerp bij een boekenonderzoek. Wat op de balans een duidelijke waarde lijkt te hebben, is in de praktijk niet altijd goed verkoopbaar.

Voorbeeld: een handelsbedrijf heeft € 400.000 voorraad op de balans, maar tijdens het onderzoek blijkt dat een deel daarvan bestaat uit verouderde artikelen, beschadigde producten of producten met een zeer lage omloopsnelheid.

De koper kan dan stellen dat de voorraad moet worden afgewaardeerd, wat gevolgen kan hebben voor de koopprijs of het werkkapitaal.

Praktisch advies: voer vooraf een kritische voorraadanalyse uit. Maak onderscheid tussen courante voorraad, langzaam lopende voorraad en incourante voorraad.

6.  Verplichtingen aan personeel zijn onvoldoende zichtbaar

Personeel is vaak één van de belangrijkste onderdelen van een onderneming. Tegelijkertijd kunnen hier verborgen verplichtingen zitten.

Denk bijvoorbeeld aan:

• opgebouwde vakantiedagen;
• vakantiegeld;
• bonussen;
• provisies;
• achterstallige pensioenpremies;
• langdurig zieke medewerkers;
• lopende arbeidsconflicten;
• niet-correcte contractvormen;
• schijnzelfstandigheid bij zzp’ers.

Voorbeeld: een onderneming werkt veel met zzp’ers, maar tijdens het boekenonderzoek blijkt dat deze mensen feitelijk functioneren als werknemers. Dit kan leiden tot fiscale en arbeidsrechtelijke risico’s.

Praktisch advies: controleer vóór het verkoopproces alle arbeidsovereenkomsten, zzp-contracten, pensioenregelingen, verlofsaldi en personeelsdossiers.

7.  Fiscale risico’s komen boven water

Belastingrisico’s zijn bij bedrijfsovernames een belangrijk aandachtspunt. Denk aan omzetbelasting, loonheffingen, vennootschapsbelasting, privégebruik auto, rekening-courantverhoudingen of onjuiste aftrekposten.

Voorbeeld: tijdens het boekenonderzoek blijkt dat bepaalde kosten jarenlang zakelijk zijn geboekt, terwijl deze deels privé waren. De koper zal rekening willen houden met mogelijke naheffingen of boetes.

Fiscale risico’s leiden vaak tot aanvullende garanties, vrijwaringen of inhoudingen op de koopprijs.

Praktisch advies: laat vooraf een fiscale scan uitvoeren. Zorg dat aangiften, suppleties, loonadministratie en rekening-courantposities op orde zijn.

8.  Contracten blijken niet overdraagbaar

Veel ondernemers gaan ervan uit dat belangrijke contracten automatisch meegaan bij een overname. Dat is niet altijd het geval.

Voorbeeld: een belangrijk klantcontract bevat een change-of-control-clausule. Daardoor mag de klant het contract beëindigen of toestemming weigeren zodra de aandelen worden overgedragen.

Ook huurcontracten, leasecontracten, financieringen, leverancierscontracten en licenties kunnen beperkingen bevatten.

Praktisch advies: controleer alle belangrijke contracten vooraf op overdraagbaarheid, looptijd, opzegtermijnen en change-of-control-bepalingen.

9.  Juridische claims of conflicten zijn niet volledig gemeld

Lopende geschillen kunnen grote invloed hebben op een bedrijfsovername. Soms zijn deze nog niet zichtbaar in de cijfers, maar vormen ze wel een reëel risico.

Denk bijvoorbeeld aan:

• discussies met klanten;
• leveranciersconflicten;
• arbeidsconflicten;
• garantieclaims;
• productaansprakelijkheid;
• incassozaken;
• claims van voormalige aandeelhouders;
• procedures met verhuurders of

Voorbeeld: een klant heeft schriftelijk geklaagd over een groot project en dreigt met een schadeclaim. Als dit niet tijdig wordt gemeld, kan dit het vertrouwen van de koper ernstig schaden.

Praktisch advies: maak vooraf een overzicht van alle lopende en mogelijke geschillen, inclusief correspondentie, status, financiële impact en voorgestelde oplossing.

10.     Vergunningen, certificeringen of verzekeringen zijn niet op orde

Bij veel ondernemingen zijn vergunningen, certificeringen of verzekeringen essentieel om de bedrijfsactiviteiten uit te voeren.

Voorbeeld: een productiebedrijf beschikt niet over een actuele milieuvergunning of een installateur werkt met verlopen certificeringen. Voor een koper kan dit een groot risico zijn, zeker als de onderneming afhankelijk is van die vergunningen of certificaten.

Ook verzekeringen kunnen tekortschieten. Denk aan onvoldoende dekking voor beroepsaansprakelijkheid, productaansprakelijkheid, cyberrisico’s of bestuurdersaansprakelijkheid.

Praktisch advies: controleer vooraf of alle vergunningen, certificeringen en verzekeringen actueel, volledig en overdraagbaar zijn.

11.  IT, data en AVG blijken kwetsbaar

Steeds vaker vormt IT een belangrijk onderdeel van het boekenonderzoek. Niet alleen bij softwarebedrijven, maar ook bij handelsbedrijven, productiebedrijven en zakelijke dienstverleners.

Denk bijvoorbeeld aan:

• verouderde software;
• onvoldoende back-ups;
• zwakke cybersecurity;
• ontbrekende licenties;
• afhankelijkheid van één externe IT-leverancier;
• onduidelijk eigendom van software;
• onvoldoende AVG-documentatie;
• datalekken die niet goed zijn

Voorbeeld: een onderneming gebruikt bedrijfskritische software, maar tijdens het onderzoek blijkt dat de broncode niet eigendom is van de onderneming. Dit kan grote gevolgen hebben voor de waarde en continuïteit.

Praktisch advies: breng vooraf alle IT-systemen, softwarelicenties, hostingcontracten, back-upprocedures en AVG-documentatie in kaart.

12.  Afhankelijkheid van de eigenaar is groter dan gedacht

Bij veel MKB-bedrijven speelt de ondernemer zelf een centrale rol. Dat hoeft geen probleem te zijn, zolang duidelijk is welke kennis, klantrelaties en operationele taken bij de eigenaar liggen.

Voorbeeld: de verkoper onderhoudt persoonlijk de belangrijkste klantrelaties, doet de calculaties, stuurt het personeel aan en neemt alle commerciële beslissingen. Na de overname kan dit een risico vormen als er geen goede overdrachtsperiode is afgesproken.

Een koper zal dan mogelijk eisen dat de verkoper langer betrokken blijft of dat er een lagere waardering wordt gehanteerd.

Praktisch advies: maak vooraf inzichtelijk welke taken afhankelijk zijn van de eigenaar en werk aan overdraagbaarheid van klantrelaties, processen en kennis.

Waarom lijken in de kast zoveel invloed hebben op de koopprijs

Veel ondernemers denken dat een afgesproken koopprijs vaststaat zodra er een Letter of Intent is getekend. In werkelijkheid is dat niet altijd zo.

De koopprijs is vaak gebaseerd op de informatie die vóór het boekenonderzoek beschikbaar was. Als tijdens het onderzoek blijkt dat de winst lager is, risico’s groter zijn of verplichtingen ontbreken, kan de koper proberen de koopprijs aan te passen.

Een voorbeeld: stel dat een onderneming wordt gewaardeerd op basis van een EBITDA van € 500.000. Tijdens het boekenonderzoek blijkt echter dat € 100.000 aan kosten structureel ontbreekt. De genormaliseerde EBITDA daalt dan naar € 400.000. Bij een multiple van 4 kan dit theoretisch een waardedaling van € 400.000 betekenen.

Daarom is het belangrijk om mogelijke lijken in de kast niet te verbergen, maar juist vooraf te identificeren en goed uit te leggen.

Hoe voorkomt u problemen tijdens een boekenonderzoek?

Een goed voorbereid boekenonderzoek begint al vóórdat de onderneming actief in de verkoop wordt gezet.

Belangrijke stappen zijn:

• zorg voor actuele en betrouwbare cijfers;
• stel een complete dataroom samen;
• controleer contracten op looptijd, opzegbaarheid en overdraagbaarheid;
• analyseer debiteuren, voorraad en werkkapitaal;
• breng fiscale en juridische risico’s vooraf in kaart;
• controleer personeelsdossiers en verplichtingen;
• documenteer belangrijke processen;
• wees transparant over aandachtspunten;
• laat de onderneming verkoopklaar maken door een ervaren

Transparantie betekent niet dat iedere onzekerheid direct een probleem wordt. Integendeel: kopers waarderen het vaak wanneer een verkoper goed voorbereid is en risico’s helder kan toelichten.

Veelgestelde vragen over lijken in de kast bij een boekenonderzoek

Wat zijn lijken in de kast bij een boekenonderzoek?

Lijken in de kast zijn verborgen problemen, risico’s of verplichtingen die tijdens een boekenonderzoek naar voren komen. Denk aan fiscale risico’s, incourante voorraad, oude debiteuren, juridische claims, personeelsverplichtingen of afhankelijkheid van de eigenaar.

Kan een koper de koopprijs aanpassen na het boekenonderzoek?

Ja, dat kan in veel gevallen. Als tijdens het boekenonderzoek blijkt dat de onderneming minder winstgevend is, meer risico’s kent of belangrijke informatie ontbreekt, kan de koper proberen de koopprijs of voorwaarden aan te passen.

Is een lijk in de kast altijd een dealbreaker?

Nee, zeker niet. Veel aandachtspunten zijn oplosbaar, mits ze tijdig worden besproken. Een probleem wordt vooral gevaarlijk wanneer het onverwacht naar boven komt of eerder bewust niet is gemeld.

Hoe bereid ik mijn onderneming voor op een boekenonderzoek?

Begin ruim vóór het verkoopproces met het verzamelen en controleren van cijfers, contracten, personeelsinformatie, fiscale documenten, vergunningen, verzekeringen en juridische dossiers. Een goed voorbereide dataroom voorkomt veel vertraging en discussie.

Waarom is transparantie belangrijk bij een bedrijfsovername?

Transparantie vergroot het vertrouwen tussen koper en verkoper. Wanneer risico’s vooraf duidelijk zijn, kunnen partijen daar goede afspraken over maken. Wanneer risico’s pas laat in het proces naar voren komen, kan dat leiden tot wantrouwen, vertraging of heronderhandeling.

Conclusie

Lijken in de kast bij een boekenonderzoek kunnen grote invloed hebben op het verloop van een bedrijfsovername. Ze kunnen leiden tot vertraging, aanvullende garanties, vrijwaringen, aanpassing van de koopprijs of in het uiterste geval het afbreken van de transactie.

Toch hoeven verborgen risico’s niet altijd een probleem te zijn. Het belangrijkste is dat ze tijdig worden geïdentificeerd, goed worden onderbouwd en op een professionele manier worden besproken met de koper.

Bij Company Brokers begeleiden wij ondernemers al meer dan 25 jaar bij de verkoop van MKB-ondernemingen. Wij helpen ondernemers om hun bedrijf verkoopklaar te maken, mogelijke risico’s vooraf in kaart te brengen en verrassingen tijdens het boekenonderzoek zoveel mogelijk te voorkomen.

Wilt u weten of uw onderneming klaar is voor een boekenonderzoek? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. Een goede voorbereiding voorkomt verrassingen, versterkt uw onderhandelingspositie en vergroot de kans op een succesvolle bedrijfsovername.