Wat wordt er bedoeld met ‘due diligence’? (deel 1)
Bent u van plan uw bedrijf te verkopen? In dat geval krijgt u altijd te maken met een due diligence-onderzoek. Dit artikel geeft u meer inzicht in de betekenis en wat hier allemaal bij komt kijken.
‘Gepaste zorgvuldigheid’ is letterlijk de betekenis van due diligence. Het is voor een geïnteresseerde koper een cruciaal moment om een soort ‘keuring’ uit te kunnen (laten) voeren. Het due diligence-onderzoek is er namelijk op gericht om vast te stellen of de door de verkoper aangeleverde informatie daadwerkelijk klopt. Daarnaast geeft het de koper inzicht in eventuele risico’s/kansen die voortvloeien uit een bedrijfsovername.
Concreet: heeft u nog ‘lijken in de kast liggen’, dan is de kans groot dat deze tijdens
een due diligence-onderzoek boven water komen.
Het traject van de koop of verkoop van uw vennootschap, onderneming of activiteiten loopt via een aantal stadia. Eerst heb je de voorbereiding, dan de onderhandelingen, dan het opstellen van een intentieovereenkomst en daarna het boekenonderzoek. Als laatste komt de feitelijke (ver)koop op basis van definitieve transactiedocumentatie.
Een boekenonderzoek vindt meestal plaats in een dataroom. Dat kan een fysieke ruimte zijn waar alle informatie ligt opgeslagen, maar steeds vaker is dit een virtuele ruimte, waar de gevraagde informatie digitaal is opgeslagen. Een boekenonderzoek is meestal ingedeeld in een financieel, juridisch, fiscaal en commercieel stuk. Steeds vaker wordt ook de I(C)T-component beoordeeld.
De indeling van een due diligence-onderzoek
Het financiële stuk bestaat o.a. uit de jaarrekeningen, managementrapportages, saldibalansen en winst- en verliesrekeningen. Maar ook uit geldleningen of financieringsconstructies, audit rapportages die zijn geweest en het risico-inventarisatiemodel.
Bij het juridische stuk moet je o.a. denken aan de aandeelhoudersovereenkomsten, statuten, KvK-uittreksels, samenwerkingscontracten, contracten met belangrijke leveranciers of afnemers. Maar ook de merkrechten en de domeinen, alle personeelsbestanden en arbeidscontracten, verzekeringen, vergunningen, claims.
Het commerciële stuk bestaat uit alle contracten die je met de klanten hebt afgesloten, maar ook contracten op het gebied van marketing, je marketingplannen, je sponsorcontracten e.d. Hier wordt ook gekeken naar productontwikkelingen en je businessplan.
Ook wordt tegenwoordig gekeken naar de I(C)T organisatie. Welke systemen worden gebruikt, welke licenties zijn er, wie doet het netwerkbeheer, wie is de provider, wat is de infrastructuur en hoe is de back-up, beveiliging en continuïteit geregeld?
Niet alles is in bovenstaande genoemd maar u kunt zich voorstellen dat het per partij verschillend is, welke informatie klaar moet liggen en dat het een grote klus is om één en ander voor te bereiden. Een professioneel georganiseerde koper kan een due diligence in de regel binnen vier weken uitvoeren en afronden. Echter, dit is ook afhankelijk van de mate van professionele besturing van de onderneming waarop het onderzoek zich richt. Bij een kleine onderneming kan het due diligence onderzoek binnen een dag of 2 à 3 afgerond worden.
Benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen?
Neem eens vrijblijvend contact op, wij vertellen u graag meer.
Of laat uw gegevens achter via onderstaand formulier
Dan nemen wij contact op met u.
