Wat wordt er bedoeld met ‘due diligence’? (deel 2)
Bent u van plan uw bedrijf te verkopen? In dat geval krijgt u altijd te maken met een due diligence-onderzoek. Dit artikel geeft u meer inzicht in de betekenis en wat hier allemaal bij komt kijken.
Wie voert een due diligence onderzoek uit?
Het is goed om te weten dat due diligence onderzoeken vaak uitgevoerd worden door onafhankelijke, ingehuurde specialisten. Dit is overigens ook in uw voordeel! U voorkomt namelijk dat de koper met zijn eigen medewerkers gaat neuzen in al uw spullen. Klantlijsten, broncodes of IP-gerelateerde informatie zijn voorbeelden van gegevens die u niet aan de koper wilt laten zien, alvorens deze uw bedrijf ook daadwerkelijk heeft gekocht. Zie er dan ook op toe dat de ingehuurde experts onafhankelijk zijn en geanonimiseerde rapporten opleveren.
Het laten ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring is sterk aan te raden!
Uiteindelijk leiden deze onderzoeken tot een totaalbeeld van uw bedrijf met de conclusie, dat er geen significante afwijkingen zijn gevonden.
Wie kijken er mee in de dataroom?
Afhankelijk van de grootte van de over te nemen partij en de koper en/of de geografische afstanden, wordt de dataroom fysiek georganiseerd of via een virtuele ruimte.
Een virtuele dataroom wordt meestal opgezet door de (adviseurs van de) verkoper. Zij worden de beheerder van de dataroom. De beheerder zet alle documentatie in de dataroom en kent aan verschillende mensen verschillende niveaus van toegang toe. Zo kan de jurist van de koper wel bijvoorbeeld de juridische stukken bekijken, maar hoeft deze geen toegang te hebben tot bijvoorbeeld alle jaarrekeningen. De ‘onderzoekers’ kunnen vragen stellen en de beheerder zorgt ervoor dat de vragen zo spoedig mogelijk worden beantwoord, of dat aanvullende informatie in de dataroom wordt geplaatst. De beheerder bepaalt in overleg met de verkoper en de afspraken in het contract welke rechten eenieder heeft en hoelang de dataroom toegankelijk blijft.
Voor een fysieke dataroom geldt in principe hetzelfde. Daar werk je echter met mappen met documenten die je kunt overhandigen aan de betreffende onderzoekers. Dat zijn vaak de accountants, de juristen en een aantal ervaren collega’s. Ook hier gelden spelregels voor de toegang tot de informatie en wat men wel of niet mag kopiëren of bekijken.
Is een due diligence-onderzoek nodig?
Op de koper van een onderneming rust een onderzoeksplicht. Deze onderzoeksplicht staat tegenover de mededelingsplicht van de verkoper. Als een koper tekortschiet in zijn onderzoeksplicht loopt hij onder andere het risico dat hij eventuele schade niet kan verhalen op de verkoper. Een due diligence-onderzoek is een veelgebruikte manier om in deze onderzoeksplicht te voorzien en vormt daarnaast de grondslag voor de investeringsbeslissing. Op basis van de informatie in de dataroom kunnen de kopers bijvoorbeeld een inschatting maken van de te behalen kasstromen, synergie-effecten, mogelijke risico’s in personeel of contracten waardoor het een essentieel onderdeel is van de waardebepaling.
Dit is dan ook veelal een ontbindende voorwaarde in een intentieovereenkomst.
Wat is het resultaat van een due diligence-onderzoek?
De uitkomst van een due diligence-onderzoek wordt vastgelegd in een due diligence-rapport. Dit kan een uitgebreid rapport zijn of een kort overzicht van de genoteerde kansen en risico’s. Het effect van het due diligence-onderzoek op de overname kan verschillend zijn en is afhankelijk van de geconstateerde kansen en risico’s en de verwachtingen die de koper heeft met de overname.
Benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen?
Neem eens vrijblijvend contact op, wij vertellen u graag meer.
Of laat uw gegevens achter via onderstaand formulier
Dan nemen wij contact op met u.
